POLÍTICAS ANTICORRUPÇÃO

1. OBJETIVO

Esta política tem como objetivo orientar e auxiliar a conduta dos Administradores e Colaboradores da BRR COMERCIO E SERVIÇOS,

estabelecendo os procedimentos e as regras que deverão ser observados na realização de Doações de qualquer natureza e Patrocínios realizados pela BRR COMERCIO E SERVIÇOS.

2. APLICAÇÃO

As diretrizes descritas são aplicadas a todos os Administradores e Colaboradores da BRR COMERCIO E SERVIÇOS,

inclusive às concessionárias controladas, a todos os Terceiros, fornecedores, subcontratados, consultores e prestadores de serviços de qualquer natureza e outras associações com sociedades empresariais das quais a BRR COMERCIO E SERVIÇOS venha a fazer parte caso não haja programa de Compliance próprio, conforme descrito neste documento.

3. CONCEITOS

Para a melhor compreensão desta Política, os termos nela mencionados possuem as seguintes definições:

Administradores: Todos os membros do conselho de administração e os diretores, conforme disposto no estatuto da Companhia (Art. 138 da Lei 6.404/15, que dispõem sobre as sociedades por ações), incluindo os representantes estatutários das controladas.

Agente Público1

: Qualquer pessoa física, servidor ou não, da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa in[1]corporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o poder público haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual; qualquer pessoa que trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo público; ou qualquer pessoa física que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em ou para Autoridade Governamental, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

Exemplos: Funcionários de Ministérios, Secretarias Municipais e de Estado, funcionários de prefeituras e câmara de vereadores, funcionários de empresas públicas, departamentos governamentais, funcionários do BNDES, Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Petrobras, funcionários de Agências Reguladoras, políticos em geral (deputados, vereadores, prefeitos, governadores, etc.), juízes, funcionários dos fiscos, médicos do SUS, professores de universidades públicas, membros dos Tribunais de Contas, funcionários da ONU, FMI, Banco Mundial, entre outros.

Área de Compliance: área de Compliance e Antissuborno dedicada da BRR COMERCIO E SERVIÇOS que coordena as ações do sistema de gestão de Compliance e Antissuborno.

Colaborador: Toda pessoa física, tais como, funcionários, jovem aprendiz, que prestam serviços de natureza não eventual (e sim rotineira) à BRR COMERCIO E SERVIÇOS, sob a dependência desta e mediante salário.

Comitê de Compliance: Para fins desta Política, órgão responsável pela implantação, cumprimento, monitora[1]mento e aprimoramento do Programa de Compliance e respectivas normas internas.

Conflito de Interesses: Toda situação que represente um confronto entre interesses pessoais de um Administra[1]dor ou Colaborador e os interesses das empresas da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, que possa, de forma concreta ou aparente, comprometer

ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho das funções do Administrador ou Colaborador, em questão, em prejuízo dos interesses da BRR COMERCIO E SERVIÇOS.

Doação: toda transferência de bens, direitos, valores ou vantagens do patrimônio da BRR COMERCIO E SERVIÇOS para o de outra pessoa física ou jurídica.

Doação Política: Toda doação, a partido político ou coligação, nos termos da legislação eleitoral.

Embaixadores da Ética: Colaboradores da BRR COMERCIO E SERVIÇOS designados para serem multiplicadores da Área de Compliance, disseminando e requerendo dos Administradores e Colaboradores que os requisitos do sistema de gestão de Com[1]pliance e Antissuborno sejam aplicados e cumpridos em seus departamentos e funções, bem como zelando pelo cumprimento das políticas do Programa de Compliance na Organização.

Entidade Filantrópica, Beneficente ou Sem Fins Lucrativos: Toda pessoa jurídica, sem fins lucrativos, que tenha como finalidade a prestação de serviços nas áreas como de assistência social, saúde, educação, esporte, cultura, ciência e lazer.

a BRR COMERCIO E SERVIÇOS: Todas as empresas, controladas direta ou indiretamente pela a BRR COMERCIO E SERVIÇOS, incluindo a própria.

Patrocínio: Toda transferência de valores com contrapartida do beneficiário, em caráter definitivo, ou disponibilização de bens móveis ou imóveis da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, sem transferência de propriedade, destinados para projetos tais

como desportivos e culturais ou para a realização de eventos, tais como conferências, congressos ou feiras.

2 Considera-se sem fins lucrativos, a pessoa jurídica que não distribui, entre seus sócios ou associados, conselheiros, diretores, em[1]pregados ou doadores, eventuais excedentes operacionais, brutos ou líquidos, dividendos, bonificações, participações ou parcelas

do patrimônio, auferidos mediante o exercício de suas atividades, e que os aplica integralmente na consecução do respectivo objeto social.

Pessoa Exposta Politicamente (“PEPs”): Qualquer pessoa que desempenhe ou tenha desempenhado, nos últi[1]mos 5 (cinco) anos, empregos ou funções públicas relevantes no Brasil ou no exterior, como, por exemplo, chefes de Estado, ministros, congressistas, funcionários de autarquias públicas, judicial ou militar. Inclui também candidatos de partidos políticos e qualquer pessoa associada a um partido político.

Terceiros: Toda pessoa física ou jurídica que não for Administrador ou Colaborador interno da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, mas que seja contratada, ainda que temporariamente, para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros, representantes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.

Vantagem Indevida: Qualquer benefício, ainda que não econômico, presentes, entretenimento, passagens aé[1]reas, hospedagens, doações, patrocínios, valores em dinheiro, oferecidos, prometidos ou entregues com o objetivo de, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja ele Agente Público ou pessoa a ela equiparada.

4. REGRAS GERAIS

É vedado às empresas da BRR COMERCIO E SERVIÇOS realizarem qualquer Doação Política.

As Doações e Patrocínios realizados pela BRR COMERCIO E SERVIÇOS devem ser realizados de forma transparente e sempre observar as leis aplicáveis a cada caso.

São vedadas Doações, Doações Políticas e Patrocínios feitos por Terceiros em nome da BRR COMERCIO E SERVIÇOS. Exceto se expressamente recomendado pela Área de Compliance ou pelo Comitê de Compliance e aprovado pelo Diretor Presidente, a BRR COMERCIO E SERVIÇOS não fará Doações, ou Patrocínios para pessoas físicas.

É vedada a concessão de Doações ou Patrocínios a pessoas elencadas nos seguintes cadastros:

a. Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS);

b. Cadastro de Entidades Privadas Sem Fins Lucrativos Impedidas (CEPIM);

c. Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa do Conselho Na[1]cional de Justiça;

d. Relação de Inabilitados e Inidôneos do Tribunal de Contas da União; e

e. Lista de "Debarred & Cross-Debarred Firms & Individuals" do Banco Mundial.

f. Cadastro de Empresas Punidas (CNEP)

Se for identificada a inclusão dos potenciais beneficiários em algum outro cadastro desabonador, em nível inter[1]nacional, nacional, estadual ou municipal, à Área de Compliance deverá ser informada sobre a natureza do ca[1]dastro para que seja avaliada a possibilidade de concessão ou não da Doação ou Patrocínio.

Para todas os pedidos, recebidos ou ofertados, de Doações e Patrocínio com recursos ou ativos da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, deve ser seguido o procedimento descrito abaixo.

 O Administrador ou Colaborador que receber pleitos de Doações e Patrocínios de qualquer natureza deverá comunicar sobre o pedido ao seu superior e ao Superintendente/Gerente responsável, nos casos das concessionárias.

 Caso o Superintendente/Gerente responsável entender que tal pedido é de pertinente aos interesses e valores da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, o Administrador ou Colaborador deve preencher o formulário de Solicitações de

Doações e Patrocínios e encaminhar à área de Comunicação Institucional, através do e-mail redebrr@gmail.com , com cópia ao seu superior e ao Superintendente/Gerente responsável, nos casos das concessionárias.

 A área de Comunicação deverá, de acordo com o procedimento corporativo de Realização de Doações

e Patrocínios, encaminhar o pedido ao Diretor Presidente da BRR COMERCIO E SERVIÇOS para que este decida sobre seu encaminhamento para a Área de Compliance.

 No caso da solicitação ter sido realizada a um Administrador ou a um Superintendente, Corporativo ou das Concessionárias, estes deverão enviar diretamente ao Diretor Presidente para, caso haja interesse, encaminhamento a área de Compliance

As solicitações, sempre que possível, devem obedecer a um prazo mínimo à sua necessidade de realização de 15 (quinze) dias úteis.

As Doações ou Patrocínios serão feitas diretamente às pessoas jurídicas ou físicas mediante depósito em conta bancária de sua titularidade. Não serão feitas Doações ou Patrocínios em papel moeda ou em contas bancárias de titularidade distinta do beneficiário. Para fins desta política, nos casos em que sejam patrocinados eventos públicos, tais como festas comemorativas, feiras e exposições, será considerado como beneficiário a empresa respon[1]sável pelo evento ou ainda a empresa que estará fornecendo bens ou serviços para o referido evento.

A pessoa jurídica beneficiária da Doação ou do Patrocínio deve constar registros da BRR COMERCIO E SERVIÇOS (ex. Cadastro de Fornecedores).

Não serão permitidas Doações a colaboradores da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, assim como no caso de pessoas jurídicas nas quais os colaboradores possuam algum tipo de participação societária e/ou poder de gestão, devendo-se observar as regras referentes a Conflito de Interesses contidas no Código de Conduta Ética da BRR COMERCIO E SERVIÇOS e na respectiva política interna.

Da mesma forma, nos casos em que a BRR COMERCIO E SERVIÇOS solicitar alguma doação ou patrocínio para um Terceiro, o Colaborador ou Administrador que desejar receber esta doação ou patrocínio, deve ser realizado o mesmo processo descrito acima, ou seja, o colaborador deve avaliar junto ao seu superior hierárquico e Superintendente/Gerente responsável, no caso das concessionárias, previamente ao encaminhamento da solicitação a área de Comunicação.

A área de Comunicação irá encaminhar a solicitação ao Diretor-Presidente, que analisará o pedido e procederá com o eventual encaminhamento para a Área de Compliance para andamento do processo.

Qualquer exceção ao disposto nesta Política deverá ser previamente avaliada pela área de Compliance, deliberada pelo Comitê de Compliance e aprovada pelo Diretor Presidente da BRR COMERCIO E SERVIÇOS.

5. REGRAS ESPECÍFICAS

5.1 - Doação e Patrocínio para Entidade Filantrópica, Beneficente ou Sem Fins Lucrativos

Todos os Patrocínios e as Doações para Entidade Filantrópica, Beneficente ou Sem Fins Lucrativos deverão ser realizados com estrita observância das leis aplicáveis, e deverão ser formalizados em instrumento contratual que atribuirá responsabilidade exclusiva à beneficiária perante Terceiros, inclusive Agentes Públicos. As Doações e Patrocínios deverão observar as diretrizes desta Política Interna e as regras do Código de Conduta Ética da BRR COMERCIO E SERVIÇOS.

A BRR COMERCIO E SERVIÇOS não efetuará Doações ou Patrocínios para pessoas jurídicas que tenham fins lucrativos que tenham suas atividades relacionadas ao negócio da BRR COMERCIO E SERVIÇOS.

Os instrumentos contratuais de Patrocínios e de Doação para Entidade Filantrópica, Beneficente ou Sem Fins Lucrativos devem atribuir à entidade beneficiada a responsabilidade exclusiva pela utilização do valor ou bem recebido, através de cláusulas relativas ao cumprimento das leis anticorrupção e prevenção à lavagem de dinheiro, obrigando-a a não utilizar tais recursos de forma a conflitar com as disposições legais, e do Código de Conduta Ética da BRR COMERCIO E SERVIÇOS. Além disso, a justificativa da Doação ou a contrapartida pelo Patrocínio realizado deverá ser detalhadamente descrita no instrumento contratual.

São vedados Patrocínios ou Doações para Entidade Filantrópica, Beneficente ou Sem Fins Lucrativos e sociedades controladas, direta ou indiretamente, por Pessoas Politicamente Expostas ou por Agentes Públicos, ou por Autoridade Governamental, cujas atividades sejam fundamentais para o desenvolvimento dos negócios da companhia.

Caso a Entidade Filantrópica em questão seja controlada, direta ou indiretamente, por Agente Público ou Pessoa

Politicamente Exposta, ou por Autoridade Governamental, que não possua relação com as atividades desenvol[1]vidas pela BRR COMERCIO E SERVIÇOS, deverá ser seguido o procedimento corporativo de Realização de Doações e Patrocínios.

As entidades beneficiadas por Doações ou Patrocínios deverão apresentar, no próprio instrumento de Doação/Patrocínio ou em termo apartado, declaração de que inspecionaram os bens/vantagens recebidos e os aceitam na

forma em que se apresentam. A declaração deverá, ainda, outorgar plena e geral quitação a BRR COMERCIO E SERVIÇOS e isentá-la de qualquer responsabilidade.

Após a manifestação da área de Compliance, as solicitações de Patrocínio ou Doação deverão ser aprovadas por um Diretor Corporativo (1º nível) e pelo Diretor Presidente da BRR COMERCIO E SERVIÇOS (2º. nível),

5.2 - Patrocínios

Todas as contribuições sob a forma de Patrocínio deverão ser realizadas com estrita observância das leis aplicáveis e devem ser baseadas em contratos ou termos formalizados entre a BRR COMERCIO E SERVIÇOS e o beneficiário que será patrocinado. É importante dar uma gestão adequada aos patrocínios, para que não sejam interpretados como forma de exercer uma Vantagem Indevida. O acordo de Patrocínio deve ter uma finalidade de negócio legal e adequada à compensação oferecida pelo promotor do evento. Os principais objetivos dos Patrocínios realizados pela BRR COMERCIO E SERVIÇOS são:

a. Promover e intensificar o reconhecimento da marca da BRR COMERCIO E SERVIÇOS;

b. Exercer o compromisso e a cidadania corporativa com a comunidade por meio de ações culturais, educacionais e socioambientais;

c. Reforçar relacionamentos e construir novos; e

d. Propiciar o relacionamento da BRR COMERCIO E SERVIÇOS com seu público alvo.

Para fins desta Política a BRR COMERCIO E SERVIÇOS não deve patrocinar:

a. Iniciativas que possam estar associadas a potencial risco de vida ou para o meio ambiente;

b. Eventos culturais que expressem transgressão, restrição ou que corroborem preconceito a qualquer tipo de grupo;

c. Eventos que afetem negativamente o meio ambiente;

d. Eventos contrários à proteção dos animais, como caças e pescas predatórias;

e. Eventos que promovam jogos de azar, tais como pôquer, bingos, loterias, etc; e

f. Iniciativas que tenham temas polêmicos e impliquem algum tipo de discriminação social, racial, de gênero, religiosa, ou de qualquer outra espécie.

Todas as exceções devem ser encaminhadas pela Área de Compliance para a deliberação do Comitê de Compliance, previamente a aprovação do Diretor Corporativo e do Diretor Presidente. Sendo certo que a BRR COMERCIO E SERVIÇOS não concederá privilégios por influência de nenhum Administrador ou Colaborador.

5.3 - Vedação a Doação Política e Atividade Política

A Doação de recursos a partidos políticos, campanhas políticas e/ou candidatos a cargos políticos, com recursos da BRR COMERCIO E SERVIÇOS é proibida, conforme legislação em vigor.

Não é permitido o uso de materiais de campanha, tais como botton, camisas, bonés, panfletos e etc, pelos Administradores, Colaboradores e Terceiros do Grupo dentro das dependências da BRR COMERCIO E SERVIÇOS. Assim como é expressamente proibido a permanência de carros particulares dentro das dependências da BRR COMERCIO E SERVIÇOS com banners, adesivos ou qual[1]quer outra propaganda política. Nas lojas comerciais, por tratar-se de lugar de atendimento público, será permitida a entrada de clientes utilizando camisas ou acessórios que façam menção a algum candidato ou partido polí[1]tico, entretanto permanece proibida a distribuição de qualquer material de campanha dentro do estabelecimento.

Não é permitida a participação de Administradores e Colaboradores em atividades políticas em nome da BRR COMERCIO E SERVIÇOS.

A referida vedação não constitui, contudo, proibição à participação de Administradores e Colaboradores em ati[1]vidades políticas, desde que:

a. seja em seu próprio nome;

b. ocorra fora das instalações da BRR COMERCIO E SERVIÇOS;

c. não afete suas atividades na BRR COMERCIO E SERVIÇOS; e

d. não esteja utilizando uniforme ou veículo com qualquer logo ou marca da BRR COMERCIO E SERVIÇOS.

Quaisquer Administradores, Colaboradores ou Terceiros que mantenham ou mantiveram qualquer tipo de filiação com políticos, candidatos ou partido político devem observar as disposições contidas na Política Interna de Conflito de Interesses e no Código de Conduta Ética da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, antes de realizar qualquer Doação a um partido político, candidato ou político.

5.4 - Doação a sindicatos

Doações feitas a sindicatos ou entidade controlada por um sindicato devem igualmente seguir os mais estritos padrões legais e éticos, devendo, necessariamente, estar em conformidade com os requisitos e limites estabeleci[1]dos pela legislação aplicável. Para qualquer doação ao sindicato deverá ser observado o procedimento interno de Realização de Doações e Patrocínios, a Política Interna de Conflito de Interesses e o Código de Conduta Ética da BRR COMERCIO E SERVIÇOS.

A Doação deve ser feita a sindicato ou entidade controlada por um sindicato e não a pessoa física e, em nenhuma circunstância, o pagamento pode ser feito em papel moeda ou através de depósito em conta corrente pessoal.

5.5 - Comunicação

Caso algum Administrador ou Colaborador da BRR COMERCIO E SERVIÇOS não tenha certeza de qual atitude correta deve ser adotada numa situação concreta, deverá recorrer à área de Compliance ou ao Embaixador da Ética. Além disso, caso algum Administrador ou Colaborador detecte uma situação de má conduta relacionada a Doações ou Patrocínios em quaisquer áreas da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, deverá comunicar o fato utilizando-se dos canais de comunicação divulgados.

5.6 - Supervisão

Todos os Administradores e Colaboradores da BRR COMERCIO E SERVIÇOS devem estar familiarizados com os princípios e regras contidos no Código de Conduta Ética e na presente Política. Todos os gestores têm a obrigação de ser o exemplo e de assegurar a sua observância pelos seus subordinados.

6. – MONITORAMENTO SOBRE AS DOAÇÕES E PATROCÍNIOS

A Área de Compliance deve monitorar continuamente todas as Doações e Patrocínios, no intuito de verificar o cumprimento das diretrizes relacionadas sobre as aprovações, valores aplicados, objetivos e formalizações das Doações e Patrocínios.

Cabe ao solicitante da Doação ou do Patrocínio requerer ao beneficiário o envio de registros (fotos, vídeos, matérias divulgadas em mídias, resultados de campanhas...) sobre o evento para o qual houve a doação ou o patrocínio realizado e enviar a área de Compliance. Assim como. O solicitante ou qualquer outro Administrador ou Colaborador da BRR COMERCIO E SERVIÇOS deve reportar, imediatamente, a área de Compliance caso suspeite ou identifique alguma irregularidade.

7. SANÇÕES

O Administrador e Colaborador que descumprir quaisquer das determinações previstas nesta Política Interna estará sujeito às sanções previstas no Código de Conduta Ética da BRR COMERCIO E SERVIÇOS, como medidas disciplinares, incluindo a rescisão contratual.

Além disso, os Administradores e Colaboradores devem estar cientes de que a infração às determinações desta Política pode gerar consequências severas não apenas para a BRR COMERCIO E SERVIÇOS, como para os próprios envolvidos.

8. REGISTROS

 Formulário de Solicitação de Doações e Patrocínios

 Relatório de diligência sobre o pedido de Doação/Patrocínio.

 E-mail de aprovação do Diretor Presidente

9. ANEXOS

Anexo I – Formulário Solicitação de Doações e Patrocínio

10. REFERÊNCIAS

 Código de Conduta Ética

 Política Interna de Relacionamento com Terceiros, Parceiros e Clientes

 Política Interna Antissuborno, Anticorrupção e de Relacionamento com o Poder Público

 Política Interna de Conflito de Interesses

 Política de Alçadas

 Norma de Utilização de Canal de Denúncias e Não Retaliação

 ISO 37001:2017 – Sistema de Gestão Antissuborno – Requisitos com orientações para uso

 ISO 19600:2014 – Sistema de Gestão de Compliance - Diretrizes

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